Transformation d'une association en une société : le législateur règle le passage de l'impôt des personnes morales à l'impôt des sociétés

La loi du 17 mars 2019 règle le passage de l'impôt des personnes morales (IPM) à l'impôt des sociétés (I.Soc.) pour les associations qui se transforment en sociétés.

Cette loi s'inscrit dans le cadre de l'introduction du nouveau 'Code des sociétés et des associations (CSA)', attendu pour bientôt.

Cette nouvelle réglementation est applicable à partir de l?exercice d?imposition se rattachant à une période imposable qui débute au plus tôt le 1er janvier 2019.

Basé sur le modèle destiné aux intercommunales

Le législateur avait déjà fixé précédemment des règles spécifiques au passage de l'IPM à l'I.Soc. pour Euronext, la Loterie nationale et bpost, mais également pour les intercommunales (art. 26, LP 2015) et pour les entreprises portuaires (loi du 29 mai 2018).
Vu les exceptions spécialement créées pour l'infrastructure portuaire, dont les subventions et plus-values de réévaluation requièrent un traitement particulier, le législateur s'est basé sur le modèle destiné aux intercommunales pour fixer le cadre juridique du passage de l'IPM à l'I.Soc.

À l'exception de quelques adaptations techniques, comme le remplacement du terme 'intercommunale' par 'personne morale', et de certaines adaptations terminologiques requises par la transformation du 'Code des sociétés' (C.Soc.) en un 'Code des sociétés et des associations' (CSA), les règles contenues dans cette nouvelle loi sont identiques à celles des intercommunales.

Conditions pour passer de l'IPM à l'I.Soc.

Selon la loi du 17 mars 2019, le passage à l'I.Soc. d'une personne morale antérieurement assujettie à l'IPM se fait aux conditions suivantes (nouvel art. 184quinquies, CIR 1992, inséré par art. 1er, loi du 17 mars 2019) :

? sous réserve des dispositions de l?article 184ter, § 1er, alinéa 1er, la partie du capital, des primes d?émission, des sommes souscrites à l?occasion de l?émission de parts bénéficiaires, ou des autres apports en espèces ou en nature, qui a antérieurement réellement été libérée et qui n?a fait l?objet d?aucun remboursement ou réduction au cours des exercices comptables clôturés avant l?exercice comptable se rattachant au premier exercice d?imposition pour lequel la personne morale est assujettie à l?I.Soc., est considérée comme du capital libéré au sens de l?article 184 aux conditions prévues par les alinéas 1er à 3 dudit article ;

? les bénéfices antérieurement réservés, incorporés ou non au capital, et les provisions pour risques et charges qui sont comptabilisés par la personne morale dans les comptes annuels afférents à l?exercice comptable clôturé avant l?exercice comptable se rattachant au premier exercice d?imposition pour lequel la personne morale est assujettie à l?I.Soc. sont considérés comme des réserves déjà taxées ;

? les plus-values de réévaluation et les subsides en capital comptabilisés par la personne morale dans les comptes annuels afférents à l?exercice comptable clôturé avant l?exercice comptable se rattachant au premier exercice d?imposition pour lequel la personne morale est assujettie à l?I.Soc., ne sont exonérés que s?ils restent portés dans un ou plusieurs comptes distincts du passif et ne servent pas de base pour des rémunérations ou attributions quelconques ;

? les frais qui sont réellement supportés par la personne morale au cours d?un exercice d?imposition qui prend cours à partir du premier jour de l?exercice d?imposition pour lequel la personne morale est assujettie à l?I.Soc. et qui ont fait l?objet d?une provision pour risques et charges au sens de la loi comptable constituée au cours d?un exercice d?imposition pour lequel la personne morale était soumise à l?IPM, sont déductibles au titre de frais professionnels pour l?exercice d?imposition au cours duquel ils ont été réellement supportés, pour autant qu?il soit satisfait aux conditions de l?article 49 ;

? les pertes définitives sur des actifs, qui sont réalisées par la personne morale au sens de l?article 49 au cours d?un exercice d?imposition pour lequel la personne morale est assujettie à l?I.Soc. et qui ont fait l?objet d?une réduction de valeur comptabilisée au cours d?un exercice d?imposition pour lequel la personne morale était soumise à l?IPM, sont déductibles au titre de frais professionnels pour l?exercice d?imposition au cours duquel elles ont été réalisées ;

? les amortissements, moins-values ou plus-values à prendre en considération dans le chef de la personne morale sur ses actifs sont déterminés comme si la personne morale avait toujours été assujettie à l?I.Soc. ;

? les pertes subies antérieurement par la personne morale, qui sont comptabilisées dans les comptes annuels afférents à l?exercice comptable clôturé avant l?exercice comptable se rattachant au premier exercice d?imposition pour lequel la personne morale est assujettie à l?impôt des sociétés, ne peuvent pas être prises en compte pour déterminer la base imposable des exercices d?imposition pour lesquels la personne morale est assujettie à l?I.Soc.

Toute reprise d'une réduction de valeur mentionnée ci-dessus fera, le cas échéant, l'objet d'une majoration de la situation de début des réserves taxées de l'exercice d'imposition concerné à concurrence du montant de cette reprise.

Lorsque l'examen de la comptabilité d'une période imposable pour laquelle la personne morale est assujettie à l'I.Soc. fait apparaître des sous-estimations d'éléments de l'actif ou des surestimations d'éléments du passif visées à l?article 24, alinéa 1er, 4°, celles-ci ne sont pas, par dérogation à l?article 361, considérées comme des bénéfices de cette période imposable, à condition que la personne morale apporte la preuve qu'elles trouvent leur origine au cours d'une période imposable pour laquelle elle était assujettie à l'IPM.

Abrogation

La loi du 17 mars 2019 abroge l'article 26 de la loi-programme du 19 décembre 2014.
Cet article contient des dispositions se rapportant spécifiquement au passage d'une intercommunale, d'une structure de coopération ou d'une association de projet à l'I.Soc. Cet article 26 est devenu inutile puisque ces dispositions ont également été reprises dans la nouvelle réglementation.

Source: Loi du 17 mars 2019 organisant le passage de l'assujettissement à l'impôt des personnes morales à l'assujettissement à l'impôt des sociétés, M.B., 3 avril 2019

Voir également

Code des impôts sur les revenus du 10 avril 1992, M.B., 30 juillet 1992 (CIR 1992) (art. 24, art. 49, art. 184, art. 184ter, nouvel art. 184quinquies et art. 361)

Loi du 29 mai 2018 fixant les conditions du passage à l'assujettissement à l'impôt des sociétés d'entreprises portuaires, M.B., 29 mai 2018

Loi-programme du 19 décembre 2014, M.B., 29 décembre 2014 (LP 2015) (art. 26)