Un arrêté d'exécution du Code des sociétés et des associations est publié in extremis au Moniteur

La veille de l'entrée en vigueur du « Code des sociétés et des associations » (CSA) le législateur a publié l'arrêté royal qui exécute ce code.

Pour les nouvelles sociétés, associations et fondations, le nouveau CSA entre en vigueur le 1er mai 2019.
Pour les sociétés, associations et fondations qui existaient déjà le 1er mai 2019, il s'appliquera pour la première fois à partir du 1er janvier 2020.

L'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations (AR/CSA) a été publié dans la deuxième édition du Moniteur belge du 30 avril 2019.

L'entrée en vigueur de l'AR/CSA suit celle du nouveau Code des sociétés et des associations.

Composition de l'AR/CSA

L?arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations » (AR/CSA) est composé de neuf livres.

Livre 1er. « Constitution et formalités de publicité »
Ce livre contient les obligations de publicité des personnes morales.

Livre 2. « Procédure de consignation et sort des actifs en cas de dissolution judiciaire »
Le livre 2 exécute les articles 2 :104 et 2 :134 du CSA, qui fixent la procédure à suivre pour la réalisation et la consignation des actifs qui n'étaient pas connus au moment de la clôture de la liquidation de la personne morale.

Livre 3. « Comptes annuels, comptes consolidés et formalités de publicité »

Le livre 3 exécute un certain nombre d'articles du CSA relatifs aux comptes annuels des sociétés dotées de la personnalité juridique, des ASBL, des AISBL et des fondations.

Le livre 3 est structuré comme suit :

un premier titre contenant les dispositions communes aux sociétés dotées de la personnalité juridique, aux ASBL, aux AISBL et aux fondations qui tiennent une comptabilité en partie double ;

un deuxième titre contenant les dispositions particulières qui s?appliquent aux comptes annuels et aux comptes consolidés des sociétés dotées de la personnalité juridique ;

un troisième titre contenant les dispositions particulières qui s?appliquent aux comptes annuels des ASBL, des AISBL et des fondations qui tiennent une comptabilité en partie double ;

un quatrième titre contenant les dispositions qui s?appliquent aux comptes annuels des ASBL, des AISBL et des fondations qui tiennent une comptabilité simplifiée.

Les schémas du bilan et du compte de résultats pour l'établissement des comptes sociaux annuels (C, A et M) et des comptes consolidés (CONSO) des sociétés, associations et fondations sont repris en annexe à l'AR/CSA.

Livre 4. « Présentation aux conseils d?entreprise de candidats à la mission de commissaire ou de réviseur d?entreprises »
Le livre 4 reprend les articles 184 à 191 de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés » (AR/C. soc.) et développe la procédure à suivre pour la présentation au conseil d'entreprise de candidats à la mission de commissaire ou de réviseur d'entreprises.

Livre 5. « Le bilan social »
Conformément aux articles 45, 45bis et 46 de la loi du 22 décembre 1995 portant des mesures visant à exécuter le plan pluriannuel pour l'emploi, toutes les entreprises doivent établir un bilan social dont le Roi détermine le contenu et la présentation.
Ce bilan social ne fait pas obligatoirement partie de l'annexe aux comptes annuels, mais il est déposé, en vertu de l'article 3:12 du nouveau Code des sociétés et des associations, comme document distinct auprès de la Banque nationale (sauf inscription volontaire dans les comptes annuels).
Le livre 5 contient des principes généraux et porte sur le contenu du bilan social (également pour les petites sociétés et les petites ASBL, AISBL et fondations) et sur le contenu de certaines de ses rubriques.

Livre 6. « Le rapport sur les paiements aux gouvernements »
Le livre 6 met en ?uvre l'obligation, pour les sociétés qui sont actives dans certains secteurs, de rédiger un rapport sur les paiements aux gouvernements et/ou un rapport consolidé sur les paiements aux gouvernements (country-by-country reporting) et reprend les articles 191/5 à 191/7 de l'AR/C. soc.

Livre 7. « La société à responsabilité limitée, la société coopérative et la société anonyme »
Le livre 7 contient les dispositions de différents arrêtés royaux qui trouvent dorénavant leur base légale dans le CSA, et qui s'appliquent aux sociétés à responsabilité limitée, aux sociétés anonymes et aux sociétés coopératives.
Le titre 1er du livre 7 règle les modalités de l'offre de reprise de titres de minorités dans les sociétés non cotées. Il reprend essentiellement les articles 209 à 219 de l'AR/C. soc.
Le titre 2 du livre 7 confère un contenu aux conditions auxquelles les registres des titres tenus électroniquement doivent satisfaire.

Livre 8. « La société à responsabilité limitée cotée au sens de l?article 1:11 du CSA et la société anonyme »

Le titre 1er de ce livre reprend les dispositions relatives au caractère public de la sollicitation de procuration (article 204 de l'AR/C. soc. ; article 8:1 de l'AR/CSA). Le titre 2 reprend les obligations en matière d'information que les sociétés cotées et les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un MTF doivent respecter lors de l'acquisition de titres propres (articles 205 à 208 de l'AR/C. soc. ; articles 8:2 à 8:5 de l'AR/CSA) et les complète :

par les obligations à respecter en matière d?information, prévues à l?article 7 : 218, § 1er, alinéa 2, du CSA en ce qui concerne les aliénations de titres propres (article 8:6 de l?AR/CSA) ; et

par les exigences d?équivalence du prix, prévues à l?article 7 : 218, § 2, du CSA en ce qui concerne les aliénations de titres propres (article 8:7 de l?AR/CSA).

Livre 9. « Dispositions abrogatoires, dispositions modificatives, entrée en vigueur »
Les dispositions du titre 1er de ce livre abrogent les arrêtés royaux dont les dispositions sont intégrées dans l'AR/CSA.

Le titre 2 du livre 9 modifie :

l?arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques de reprise ; et

l?arrêté royal du 21 octobre 2018 portant exécution des articles III.82 à III.95 du Code de droit économique.

Annexes à l'AR/CSA

L'AR/CSA contient les annexes suivantes :

annexe 1 : formulaire I de demande d?immatriculation (volets A et C) et de publication dans les annexes au Moniteur belge (volet B) ;

annexe 2 : formulaire II de demande d?inscription modificative de l?immatriculation dans la BCE ;

annexe 3 : sociétés - comptes annuels selon le schéma complet : schéma du bilan et du compte de résultats ;

annexe 4 : sociétés - comptes annuels selon le schéma abrégé et le microschéma : schéma du bilan et du compte de résultats ;

annexe 5 : comptes consolidés : schéma du bilan et du compte de résultats ;

annexe 6 : associations et fondations - comptes annuels complets : schéma du bilan et du compte de résultats ;

annexe 7 : associations et fondations - comptes annuels selon le schéma abrégé ou le microschéma : schéma du bilan et du compte des résultats ;

annexe 8 : schéma des comptes annuels des associations et fondations qui tiennent une comptabilité simplifiée ;

annexe 9 : tableau de concordance.

Entrée en vigueur

L'entrée en vigueur de l'AR/CSA du 29 avril 2019 suit celle du nouveau Code des sociétés et des associations.

Pour les nouvelles sociétés, associations et fondations, l'AR/CSA entre en vigueur le 1er mai 2019.

Pour les sociétés, associations et fondations qui existaient déjà le 1er mai 2019, il s'appliquera pour la première fois à partir du 1er janvier 2020, sauf si elles ont choisi d'appliquer le nouveau CSA avant le 1er janvier 2020.

Pour les sociétés existantes, l'AR/CSA du 29 avril 2019 doit être appliqué pour les comptes annuels afférents aux exercices clôturés à partir du 1er janvier 2020, sauf si la société a volontairement adapté ses statuts au nouveau CSA avant cette date. La date de clôture de l'exercice est déterminante.

Selon une proposition de loi modifiant le Code des sociétés et des associations concernant les libéralités et les comptes annuels d'associations et de fondations et modifiant l'article 3bis, § 2, alinéa 2 de la loi du 2 avril 1962 relative à la Société fédérale de Participations et d'Investissement et aux sociétés régionales d'investissement en ce qui concerne les administrateurs indépendants (loi non encore publiée au MB), les associations et fondations devront, à partir du 1er janvier 2021, déposer une liste des libéralités auprès de la Banque nationale de Belgique (BNB).
La BNB ne pourra mettre ces documents en copie sur son site web, ni en délivrer une copie sur demande. Les modalités d'exécution de cette loi entreront en vigueur le même jour que la loi même.

Source: Arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations, M.B., 30 avril 2019 (AR/CSA)

Voir également

Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, M.B., 4 avril 2019

Proposition de loi modifiant le Code des sociétés et des associations concernant les libéralités et les comptes annuels d'associations et de fondations